How to Sell Your Company

เจอบทความของ Justin Kan เจ้าของชื่อ "Justin" ใน Justin.tv (ที่ปัจจุบันกลายร่างมาเป็น Twitch) ตอนนี้เขากลายมาเป็นหนึ่งในทีมนักลงทุนของ Y Combinator

Justin เขียนบทความเกี่ยวกับการ "ขายบริษัท" จากมุมมองของเขาในฐานะที่เป็นทั้งผู้ประกอบการและนักลงทุน เพื่อให้บรรดาสตาร์ตอัพในสังกัด Y Combinator นำประสบการณ์เหล่านี้ไปใช้งานต่อได้ บทความชื่อว่า The Founder’s Guide To Selling Your Company

ผมเองก็ไม่เคยขายบริษัท (เคยก็แปลกละ) แต่คิดว่าบทความน่าจะมีประโยชน์กับสตาร์ตอัพรายอื่นๆ ด้วย มาเขียนสรุปประเด็นไว้หน่อยครับ

เมื่อไรถึงควรขาย

Justin บอกว่าเวลาที่เหมาะสมที่สุดที่จะขายกิจการ ก็คือช่วงที่กิจการของเรายังไปได้ดีมากๆ และเราไม่มีความคิดอยากขายเลยสักนิด

อันนี้จะกลับทิศกับธรรมชาติของเรา ที่มักอยากขายตอนหมดไฟแล้ว หมดใจแล้ว ไปไม่รอดแล้ว เหนื่อยจุงเบย ซึ่ง Justin บอกว่าถ้าขายตอนนี้ โอกาสที่คนจะมาซื้อย่อมน้อยลง ดังนั้นถ้าจะขายก็ควรขายในตอนที่เจริญรุ่งเรือง และเรามั่นใจว่าเราสามารถปฏิเสธข้อเสนอซื้อได้ (คือไม่ซื้อก็ไม่แคร์) จะดีที่สุด

เริ่มต้นเจรจา

Justin เตือนว่ากระบวนการเจรจาซื้อขายกิจการนั้นถือเป็นสิ่งที่กินพลังชีวิตมากที่สุด และส่งผลให้เราไม่มีสมาธิกับงานประจำอีกต่างหาก (ที่ซวยที่สุดคือ ขายไม่ได้ งานก็เสีย) ดังนั้นควรเริ่มการเจรจาเมื่อพร้อมขายจริงๆ เท่านั้น อย่าไปคิดเจรจาเล่นๆ เพื่อเช็คดูว่า "ไหนดูสิ บริษัทเราราคาเท่าไร" มันจะได้ไม่คุ้มเสีย

มูลค่าบริษัทควรเป็นเท่าไร

วิธีการประเมินมูลค่าบริษัท แบ่งออกเป็น 2 วิธีกว้างๆ คือ ประเมินจากมูลค่าทางการเงิน (financial value) ดูจากอัตรากำไรในปัจจุบัน และกระแสเงินสดในอนาคต กับประเมินจากมูลค่าเชิงยุทธศาสตร์ (strategic value)

สำหรับสตาร์ตอัพทั่วไปนั้น มูลค่าทางการเงินเท่ากับศูนย์ซะเป็นส่วนใหญ่ การขายจึงขึ้นกับมูลค่าเชิงยุทธศาสตร์ในสายตาของผู้ซื้อ

ตัวอย่างเหตุผลในการซื้อเพื่อ "เสริมยุทธศาสตร์" ที่พบบ่อย อาจดูแปลกๆ ในบางอัน แต่ก็เป็นแบบนี้จริงๆ

  • ซื้อเพราะ CEO ของบริษัทที่ซื้อสนใจบริษัทเรา หรือซื้อเพราะกันคู่แข่งมาซื้อ
  • ผู้บริหารอยากโชว์ว่ากล้าทำอะไรเจ๋งๆ ตามทิศทางของบริษัท เลยมาซื้อกิจการเพื่อโชว์เบื้องบน
  • บริษัทที่ซื้อมีคู่แข่งร่วมธุรกิจที่เจ๋งกว่า จึงต้องซื้อกิจการเราไปเสริมทีม
  • บริษัทที่ซื้อหาคนที่เจ๋งๆ ในสาขาที่ต้องการไม่ได้ เลยซื้อบริษัทเพื่อซื้อตัวทีมงาน (acquire-hire)
  • ธุรกิจของเรามีความเกี่ยวเนื่องหรือสอดคล้องกัน และการซื้อกิจการ "น่าจะ" เอามาเสริมให้แข็งแกร่งขึ้นได้ อย่างน้อยก็ในทางทฤษฎี
  • เป็นธุรกิจร่วมวงการเดียวกัน แต่เราทำได้ดีกว่า เลยมาซื้อเราซะเลยเพราะกลัวเราแซง

Justin เตือนไว้ว่า บริษัทเราต้องเป็นฝ่ายถูกซื้อ ไม่สามารถไปเร่ขายได้ (companies are bought, not sold) การทำให้เขามาสนใจซื้อเรา ต้องมี "คนใน" ของบริษัทนั้นเป็นคนผลักดัน (champion) ให้ผู้บริหารตัดสินใจซื้อกิจการ (ภาษาไทยก็เรียก "คนชงเรื่อง") ซึ่งมันเป็นสิ่งที่เราไปควบคุมให้มันเกิดขึ้นไม่ได้

เรื่องราคา ยังไงซะก็ไม่มีราคาที่ "เหมาะสม" หรอก ทุกอย่างเกิดขึ้นจากการเจรจาต่อรองทั้งนั้น ราคาแรกที่เสนอมามักไม่ดีเสมอ จงอย่ากลัวที่จะปฏิเสธไม่รับข้อเสนอที่ราคานั้น

การจะเพิ่มราคาขายให้สูงขึ้นได้ มีปัจจัยแปรผันอยู่แค่ 2 อย่าง อย่างแรกคือเราต้องกล้าที่จะล้มกระดาน ยอมหักดิบไม่ขาย กับหาผู้ซื้อรายอื่นเพื่อเกิดสภาพแข่งขัน (competitive bidding)

ทำอย่างไรเขาถึงจะมาเสนอซื้อ

วิธีการที่ดีที่สุดในการทำให้คนอื่นมาเสนอซื้อเรา คือการไปเสนอโอกาสในการทำงานร่วมกัน (partner) ซึ่งเราจะต้องคุยกับคนหลายฝ่ายถ้าเป้าหมายเราเป็นบริษัทใหญ่ การตัดสินใจเสนอซื้อจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อผู้บริหารระดับสูงเห็นว่า การมาซื้อเราคุ้มกว่าการทำงานร่วมกับเรา (buying you is a better idea than partnering with you)

เมื่อได้รับข้อเสนอซื้อแล้ว ให้ดูว่าเรามีทางเลือกอะไรบ้าง เราอาจแจ้งให้คู่ค้าบางรายที่น่าจะมีโอกาสซื้อเรารับทราบ (เพื่อบีบให้เสนอราคาแข่ง) หรือไม่ก็ติดต่อนักลงทุนขอระดมทุนเพิ่มในช่วงเดียวกันเลย (เพราะจะได้ราคาดี)

ข้อเสนอห่วยๆ

Justin บอกว่าข้อเสนอซื้อส่วนใหญ่มักห่วยแตก (bullshit offers) ข้อเสนอที่ดีจะต้องมีเงื่อนไขเวลากำกับ เช่น ต้องตอบรับภายใน 24-48 ชั่วโมง เพื่อบีบไม่ให้เรามีเวลาไปเจรจากับผู้ซื้อรายอื่น (ถือเป็นสัญญาณบ่งชี้ว่าเขาอยากซื้อเราจริงจัง) ถ้าข้อเสนอใดไม่มีระยะเวลากำกับ ให้พึงระลึกว่าเขาไม่ได้สนใจเรามากนัก

Justin แนะนำว่าในการเจรจา ให้รีบคุยประเด็นสำคัญๆ อย่างราคา หรือเงื่อนไขในการอยู่ต่อของพนักงาน (retention package) ให้เร็วที่สุด เพื่อประหยัดเวลาในการประชุมพบปะกัน บีบให้กระชับไม่ยืดเยื้อจนเกินไป มิฉะนั้นจะเปลืองพลังงานชีวิต

จ้างนักการเงิน

การเจรจานั้นซับซ้อนและกินพลังเยอะ ควรใช้บริการนักการเงินมืออาชีพที่ทำ M&A เป็นประจำอยู่แล้วจะดีกว่าเราไปทำเอง ค่าใช้จ่ายย่อมสูงเพราะคิดเป็น % ของราคาขาย (เช่น 1-2%) แต่ก็มักคุ้มค่าถ้านักการเงินคนนั้นเก่งจริง เจรจาให้เราได้ประโยชน์มากที่สุด

เปิดข้อมูล

ถ้ามั่นใจจะเดินหน้าในการขายกิจการแล้ว ฝั่งผู้ซื้อจะส่งนักการเงินเข้ามาตรวจสอบสถานะการเงินของบริษัท (diligence) ซึ่งเราควรให้อีกฝ่ายเข้ามาดูข้อมูลของเราแต่เนิ่นๆ ดีกว่าไปดูตอนเจรจาใกล้เสร็จแล้ว เห็นข้อมูลแล้วเลิกซื้อไปซะอย่างนั้น จะกลายเป็นเจรจาเสียเปล่า

แต่สิ่งที่ควรระวังคือ ถ้าฝ่ายที่จะมาซื้อขอคุยกับพนักงานของเรา ควรปฏิเสธอย่างเด็ดขาด เพราะจะทำให้พนักงานเสียสมาธิ และให้ความรู้สึกว่าเรายอมเขาหมดทุกอย่าง

เซ็นเอกสารเงื่อนไข

จากนั้นผู้ซื้อจะส่งเอกสารเงื่อนไขการซื้อกิจการ (term-sheet) ให้เราเซ็นยินยอม จุดนี้ถือเป็นเหตุการณ์สำคัญของการซื้อขายกิจการ เพราะก่อนเซ็นเรามีอำนาจต่อรองเต็มที่ หลังเซ็นแล้ว อำนาจต่อรองจะไปอยู่ที่ผู้ซื้อแทน

การเซ็นเอกสาร term-sheet แปลว่าเราให้คำมั่นว่าจะขายให้กับรายนี้แล้ว เราไม่สามารถไปเจรจากับบริษัทรายอื่นได้อีก แต่การเซ็นไม่ได้แปลว่าเราขายได้แน่นอน 100% เพราะเซ็นไปแล้วยังมีโอกาสดีลล่มได้

Justin แนะนำว่าเราควรกำหนระยะเวลาต่อรอง term-sheet ไม่เกิน 30 วัน (นับจากเริ่มต้นเจรจาจนถึงเซ็น) เพื่อไม่ให้การเจรจายืดเยื้อเกินไปจนรบกวนสมาธิของเรากับธุรกิจหลักของบริษัท

การปิดดีล

Justin บอกว่าช่วงเวลาที่อันตรายที่สุด คือหลังเซ็น term-sheet ไปจนถึงการปิดดีล ขายได้สำเร็จ เพราะมีโอกาสที่ดีลจะล่ม หรือปรับลดมูลค่าลงได้เสมอ ช่วงเวลานี้เรามักฝันหวานเห็นอนาคตสดใสอยู่เบื้องหน้า แต่ขอให้ระวังเพราะดีลยังไม่จบ เราจะมั่นใจได้ก็ต่อเมื่อเห็นเงินโอนเข้ามาในบัญชีเรียบร้อยแล้วเท่านั้น

จากนั้น งานเอกสารที่เหลืออื่นๆ มักเป็นหน้าที่ของทนาย เราไม่ต้องทำงานเยอะแล้ว แต่ก็ยังต้องคอยกำกับประเด็นเรื่องธุรกิจให้เป็นไปตามที่ต้องการด้วย

Justin อ้างข้อมูลของบรรดาผู้ประกอบการทั้งหลายที่เคยขายกิจการ พูดเป็นเสียงเดียวกันว่ากระบวนการขายกิจการนั้นสิ้นเปลืองพลังและสมาธิมากกว่าการระดมทุนประมาณ 10 เท่าตัว

ภาพประกอบจาก Flickr โดย Gerard Stolk

Keyword: